Hvor var styret da Borgen falt?

19. september gikk norske Thomas F. Borgen av som administrerende direktør i Danske Bank etter den store hvitvaskingsskandalen ved den estiske filialen deres, hvor om lag 2.000 milliarder norske kroner skal ha blitt hvitvasket i perioden 2009 til 2014.

Borgen ble tilsatt sent i hvitvaskingsperioden, i 2013. For drøye to uker siden trakk han seg, etter å ha erkjent at kontrollrutinene i banken ikke har vært gode nok. Dette i lys av at Danske Bank la fram en granskningsrapport om hvitvaskingssaken.

De fleste av styremedlemmene i banken har også tiltrådt etter at hvitvaskingen opphørte. Styreleder Ole Andersen har imidlertid sittet siden 2010, i fem av de seks årene hvitvaskingen pågikk.

I en pressemelding tar han sterk selvkritikk:

– Banken har helt klart mislykkes i å leve opp til sitt ansvar i denne saken. Dette er skuffende og uakseptabelt og vi ber om unnskyldning til alle våre partnere, ikke minst våre kunder, eiere, ansatte og samfunnet generelt, uttalte han.

Det er dessuten ikke bare i Estland at Danske Bank må håndtere problemer. Banken blir også innhentet av gamle Panama Papers-dokumenter, og etterforskere fra Skattestyrelsen i Danmark nå avdekket at Danske Bank brukte det nedlagte advokatfirmaet Mossack Fonseca til å hjelpe enkelte kunder med skatteunndragelser.

Det blåser altså på toppen i Danske Bank, og topplederen går. Men hvilket ansvar har egentlig styret for det som har skjedd? Og hvor har Ole Andersen vært mens hvitvaskingen har pågått?

Hvem skal saksøke hvem?

Den britiske aksjonærrådgiveren Hermes EOS, med Hans Hirt i spissen, skylder derimot ikke på styret. Han mener heller at styret må ta i bruk kraftige virkemidler, og ber dem saksøke de lederne som har ansvaret for denne skandalen.

– Styret [i Danske Bank] må vurdere om toppledelsen har brutt sine forpliktelser og om de med det er ansvarlige overfor selskapet. De må se på om det er åpenbart at noen av de involverte burde ha opptrådt annerledes, sier Hirt til Financial Times.

Pål Søland er programdirektør hos Board Performance, et utviklingsprogram for styremedlemmer og -ledere. Han sier at et slikt søksmål kan være en vei å gå for et styre, men at det ikke nødvendigvis er den riktige.

– Et styre må vurdere hvordan de skal sikre verdiene til aksjonærene sine. Kan de få igjen noe av det tapte ved å gå etter andre, så er det en måte å gjøre det på. Spørsmålet her er imidlertid om det er styret som skal ta ledergruppa eller om det er aksjonærene som skal ta styret. Til syvende og sist koker det ned til forsvarlighet – hvem er det som har opptrådt uansvarlig?

– For stort fokus på ledelsen

Søland er overrasket over hvor mye oppmerksomhet som har blitt rettet mot toppledelsen i Danske Bank. Det er toppledelsen som ikke har fulgt opp, som ikke har gjort slik og sånn, og det er toppledelsen som må gå av.

Men selv om det er toppledelsen som skal forvalte selskapet, så er det fortsatt styret som har det overordnete ansvaret, understreker han.

– Styret har et ganske tydelig ansvar. De skal sørge for at alt sammen er forsvarlig organisert, og det har det jo åpenbart ikke vært i Danske Bank. Styret har ikke vært aktive nok i hvordan de har hentet inn og evaluert informasjon. Det er varsler som ikke har blitt fulgt opp, alt for høye summer i omløp og alt for stort overskudd i den aktuelle avdelingen hvor hvitvaskingen foregikk. Har de etterlevd ansvaret sitt og sikret at regionen har vært sikker nok? Nei, det har de nok ikke, sier Søland.

• LES MER | Norske styrer er overraskende passive

Blir ikke stilt nok til ansvar

Turid Solvang er grunnlegger og leder for FutureBoards, og jobber til daglig for å forbedre måten styrer jobber på. Hun er opptatt av hva som skal være styrenes rolle i framtiden, også i krisesituasjoner. Ofte er det personkonflikter som kommer opp i media, men hva med de større krisene som rammer mye bredere? Hva skjer når en krise får konsekvenser langt ut over aksjonærer og resultat, og påvirker mennesker og samfunn, spør hun.

– En krise hos en bedrift i et lokalsamfunn kan få store ringvirkninger, med tanke på kommunens inntekter og folks jobber. På et stort nivå kan effektene være enda større. Se for eksempel på Norsk Hydro i Brasil. Der går det i verste fall menneskeliv. Men hvem blir stilt til ansvar for det? Det er jo styret som skal ha det juridiske ansvaret.

Hun tror imidlertid at et fundamentalt skifte er på gang, drevet fram av et stadig sterkere fokus på bedriftens rolle i samfunnet. Da kan ikke styrene fortsette som før.

– Jeg tror nok ikke styrer rundt omkring har tatt innover seg ansvaret sitt. De rapporterer til aksjonærene, og der stopper det. Men det holder ikke i lengden. Selskaper som ikke evner å kommunisere effekten virksomheten har på omgivelsene de opererer i, vil ikke overleve på sikt, sier Solvang.

– Hvor har styret vært?

Solvang stiller seg kritisk til at søkelyset i Danske Bank ikke har vært på styret i nevneverdig grad.

– Det er vanskelig å si om styret har vært for passivt eller stolt for mye på administrerende direktør, men det må da ha vært mange røde flagg i løpet av disse årene hvor hvitvaskingen har pågått. Når skal søkelyset rettes mot styret? Hvor har de vært hele tiden?

Hun blir ikke overrasket hvis styret blir det neste som går av.

– Når en toppleder går av, så tar det ofte ikke lang tid for styret følger etter. Det venter jeg på nå. Jeg blir veldig overrasket hvis de blir sittende så veldig mye lengre, sier Solvang.

Pål Søland tror derimot ikke at styret kommer til å rikke på seg med det første.

– Når de fjerner toppledelsen så er det et tegn på at de prøver å vise at de tar grep, så jeg antar at de kommer til å prøve å beholde plassen sin. Men det er klart, det krever hardt arbeid å gjenvinne den tilliten de nå har mistet. Hvis de blir sittende må de først og fremst sette i gang granskninger og finne ut hva som faktisk gikk galt, og deretter iverksette tiltak for å hindre at noe slikt skjer igjen, sier han.

– Det er nok en sak som kommer til å prege dem en stund, men det er mulig for å styre å gjenerobre tilliten.

– Passive styrer øker kriserisikoen

I snitt møtes styrene i norske virksomheter i dag åtte ganger i året, og mange styrer har også en høy snittalder på medlemmene. Turid Solvang stiller spørsmål ved om det er holdbart med den digitale utviklingen, der forretningsmodeller måten organisasjoner drives på snus på hodet.

– Styrets oppgave er ikke å gå gjennom agendaen, vedta, gå hjem, og snakkes igjen om 4-6 uker. Da har man med et passivt styre å gjøre, som tar imot informasjon, og beslutter det administrasjonen har foreslått uten å gå dypere ned i materien.

– Styret må hente inn mer informasjon og stille kontrollspørsmål, men uten å være ufine. Forholdet mellom styret og administrasjonen skal være bygd på tillit, hvor man stoler på det som blir sagt, men det er lov å dobbeltsjekke og utfordre når det er aktuelt, sier Solvang.

– Øker passive styrer sannsynligheten for at virksomheter havner i krisesituasjoner?

– Utvilsomt. Styrer som ikke er aktivt inne i det som foregår har heller ikke en bred forståelse for det som skjer. Da mangler bedriften en stemme som kan følge opp og utfordre avgjørelsene til administrasjonen.

Et spørsmål om prioritering

Pål Søland er enig i at passive styrer kan øke risikoen for at flere dårlige avgjørelser slipper gjennom filteret, men tror ikke at det er dette som har skjedd hos Danske Bank.

– Passive styrer møter opp, får informasjon fra daglig leder, og lar seg lede i stedet for å ta ansvar. Jeg ser ikke for meg at det er tilfelle i Danske Bank. Jeg tror nok at styret har gjort sin vurdering i denne situasjonen, men at de ikke har bevilget nok oppmerksomhet til den delen av virksomheten som nå har blitt eksponert, sier han.

Det er i det hele tatt vanskelig for et styre å vite akkurat hvor de skal dirigere oppmerksomheten sin til enhver tid, og holde oversikten over hele virksomhetens affærer, mener Søland.

– Når man ser på Danske Banks involvering i Panama Papers, så ser det umiddelbart ut til å bygge opp under spørsmålet om dette styret har gode nok rutiner, og om de ivaretar aksjonærenes interesser på en forsvarlig måte. Men når man tenker på hvor mange banker som faktisk var en del av disse avsløringene, så det viser hvor vanskelig det er å ha kontroll på alt som foregår såpass langt nede i organisasjonen.

Savner krisetrening for styrer

Ikke bare tror Solvang at et passivt styre øker sjansen for at virksomheten skal havne i krisesituasjoner, men de har også mye dårligere forutsetninger for å håndtere krisene som oppstår.

– Hvordan skal et passivt styre håndtere en krise? Skal de da plutselig våkne opp og skjønne hva som har gått galt? Da er det sjakk matt.

Men det er ikke så enkelt som å si at et styre må «gjøre noe». Det er ikke vanskelig å fatte en beslutning – det vanskelige er å fatte den riktige beslutningen, understreker Solvang.

– Det er ikke nødvendigvis slik at enhver beslutning er bedre enn ingen beslutning. Styret må sikre at de trekker i samme retning, også i krisetider. Da er det helt sentralt at de avklarer hvorfor de er der. De må ha en felles målsetning med styrearbeidet sitt, og ha den jevnlig oppe til vurdering. Hvis dette er avklart er det lettere å håndtere kriser og uenigheter når de først oppstår, sier hun.

I det hele tatt mener Solvang at det er for lite oppmerksomhet rundt styrers evne til å håndtere kriser.

– Styrer burde ha krisetrening. Hvis noe skjer, hva gjør vi da? Hvem snakker, hvem har ansvar for hva? Hva er tidsperspektivet? Er krisesituasjonen den nye normalen? Disse spørsmålene er det få som snakker om, og det finnes ingen formelle regler. Dette burde det være mye mer oppmerksomhet rundt, avslutter hun.