Eierstyring og rolle­fordeling i vekstbedrifter

I lys av den offentlige debatten rundt statens håndtering av investeringene i Aker Holding ASA og andre børsnoterte selskaper, ønsker vi å ta opp noen av de problemstillinger som kan oppstå rundt eierstyring i små og nystartede bedrifter. I slike bedrifter er ofte eierne både ansatte, daglig leder, styre og generalforsamling.

Et vanlig trekk ved bedrifter som opplever rask vekst er at organisasjonen ikke klarer å holde tritt med utviklingen i virksomheten. En konsekvens av dette er at bedriften kan miste sitt komparative fortrinn, og må ofte gjennom relativt omfattende strukturelle prosesser for løse disse problemene. Et avbalansert samspill mellom ledelsen og de operative funksjonene er ofte en nøkkel til suksess. Dette blir dessverre ofte undervurdert i vekstbedrifter. Det å gå fra å være en liten og tilpasningsdyktig aktør til å bli en stor og byråkratisk organisasjon kan ofte by på utfordringer.

Hvilke utfordringer medfører ansettelser?

I nystartede bedrifter er som regel avstanden mellom daglig leder og de øvrige ansatte liten. Gründerne er ofte eneeier, styre, daglig leder og ansatt. Dette fungerer som regel bra en periode, og er en vanlig modell i mange selskaper. Etter hvert som bedriften opplever vekst og stadig økende tilgang av oppdrag, kan det være behov for å ansatte flere. I forkant av en ansettelsesprosess, må det foretas en vurdering i forhold til hva stillingen skal inneholde og hva en ny ansatt vil kreve av ressurser i organisasjonen. Eiere og tidligere nøkkelpersoner må være innstilt på å delegere bort deler av ansvaret en har sittet med fra oppstartstidspunktet. Nøkkelpersoner, ofte gründer, sitter gjerne med mye av informasjonen og kunnskapen om bedriften. Når bedriftene øker i omfang, kan slike personer bli flaskehalser i bedriftene, da alt skal innom dem før beslutninger kan tas, eller salg kan gjennomføres.

Hva vil en investorer kreve?

Det er ofte naturlig for vekstbedrifter å ta inn flere personer på eiersiden. Dette kan skyldes at selskapet har behov for tilførsel av kapital for å oppnå videre vekst, har behov for en bredere faglig kompetanse (menneskelig kapital) eller at gründer(ne) ønsker å realisere verdier. Finansielle investorer er ofte store, profesjonelle aktører med lang erfaring med forvaltning av investeringer. Disse vil typisk se på de strukturelle forholdene i selskapet, og vil typisk kunne stille følgende spørsmål: Har selskapet etablert en forsvarlig intern kontroll? Har selskapet et operativt, kompetent styre? Hvilke mekanismer har eierne for å utøve myndighet ovenfor den operative ledelsen i selskapet? En ny eier vil typisk ønske styrerepresentasjon for seg selv eller noen som representerer hans/hennes interesser.

Hva sier loven?

Lovens krav avhenger av hvilken selskapsform en velger. Der er mindre krav til regulering av et ansvarlig selskap enn av et aksjeselskap. Her kommer det selvsagt an på hva som blir avtalt gjennom selskapsavtalen. I aksjeselskaper er det absolutte krav til hvordan en innordner seg. Alle aksjeselskaper skal ha et styre. Selskaper med aksjekapital over tre millioner kroner skal også ha daglig leder. Eierne har mulighet til å utøve myndighet gjennom generalforsamlingen. Dette er selskapets øverste organ. Generalforsamlingen velger styre ved simpelt flertall. Styret er ansvarlig for å velge daglig leder, hvis ikke annet er bestemt i vedtektene. Andre beslutninger som ikke inngår under virksomhetens ordinære drift, skal behandles av generalforsamlingen. Eksempler på dette er fisjon/fusjon, transaksjoner med nærstående etc. Flertallskravet for de forskjellige sakene som behandles av generalforsamlingen fremkommer av aksjeloven.

En viktig hensikt med aksjeloven er at alle eierne i utgangspunktet skal likebehandles. Derfor er det også nedfelt enkelte paragrafer som skal beskytte minoritetsaksjonærer mot myndighetsutøvelse fra majoritetsaksjonærer. I forhold til god eierstyring er det viktig at ledelsens strategi er godt forankret i majoriteten av generalforsamlingen, og dermed eierne.

Anbefaling

Diskusjonen ovenfor er ikke utfyllende i forhold til de problemstillinger som er knyttet til eierstyring i mindre selskaper. Men vi har adressert noe forhold som vi erfaringsmessig vet er viktig for gründere/eksiterende og nye eiere, i tillegg til andre stakeholdere i selskapet.

For børsnoterte allmennaksjeselskaper er det utarbeidet en anbefaling for hvordan en kan klargjøre rollefordelingen mellom eiere, styre og daglig ledelse. Anbefalingen heter Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og ligger på www.nues.no. Nå er det ikke alle forhold som passer til mindre selskaper og vekstselskaper, men de grunnleggende prinsippene vil gjelde majoriteten av alle virksomheter med mer enn en eier.