Ny type bedrift

EU-kommisjonen fremla i 2003 et forslag som vil gjøre grenseoverskridende fusjoner lettere. 1. april i år trådte lov om europeiske selskaper i kraft, den såkalte SE-loven. Tidligere har det bare eksistert nasjonal lovgivning som enten gjorde transaksjoner over landegrensene meget vanskelige eller umulige.

SE-loven vil gi selskaper i forskjellige land som ønsker å slå sammen virksomhet mulighet til å nyte godt av en rekke nye synergieffekter som bare kan oppnås ved fusjoner. Av forarbeidene til SE-loven fremkommer det at et viktig kjennetegn ved selskapsformen europeisk selskap er at selskapet kan flytte hovedsetet til en annen EØS-stat uten å måtte gå veien om oppløsning og nystiftelse i den nye staten. Hovedformålet med den nye loven er å legge til rette for at et selskap skal kunne flytte sitt hovedkontor eller omorganisere uten at det må oppløses og stiftes på nytt fordi flyttingen eller omorganiseringen vil innebære at en nasjonal grense innen EØS overskrides.

FORDELER OG ULEMPER

Selskapet får slettet eksisterende organisasjonsnummer og blir tildelt et nytt i landet selskapet flytter til. Selskapsformen kan betraktes som et tilbud til selskaper som ser mer enn en medlemsstat som sitt marked, og den vil lette deres mulighet til å drive grenseoverskridende virksomhet.

Assosiert partner Stig Berge i advokatfirmaet Thommessen Krefting Greve Lund tror ikke det vil bli noe rush av selskaper som velger å organisere seg som europeisk selskap.

- Norske SE-selskaper ligner veldig på allmennaksjeselskaper. Det kan tenkes at selskaper med liten administrasjon velger å flytte ut hovedkontoret, men det vil neppe være aktuelt for store norske selskaper med en stor administrasjon i Norge, med mindre en slik flytting er en del av et oppkjøp eller fusjon, sier han.

Berge sier fordelen med å opprette europeisk selskap hovedsakelig er at man lettere kan få til fusjoner over landegrensene. Han mener ulempen er at selskapene må forholde seg til et nytt og delvis uprøvd regelverket og at man ikke har fått til noen fullstendig harmonisering av SE-lovgivningen i de ulike medlemsland.

Målet med de nye reglene er å styrke aksjonærenes rettigheter og beskyttelse av tredjeparter, som for eksempel kreditorer. I tillegg skal reglene legge grunnlaget for effektiv og konkurransedyktig virksomhet med særlig fokus på grenseoverskridende elementer.

KRAV TIL STØRRELSE

SE-loven gjør det mulig for norske selskaper å fusjonere med et annet selskap registrert i en annen EØS-stat. Et europeisk selskap registrert i Norge må i så fall, foruten tilfredsstille de krav som følger i SE-loven, i hovedsak også innrette seg og følge de alminnelige regler som gjelder for allmennaksjeselskaper (asa-loven). Det betyr at asa-loven gjelder fullt ut for et europeisk selskap registrert i Norge, med mindre SE-loven bestemmer noe annet. For å gå inn under SE-loven må selskapet ha en selskapskapital på minst 120.000 euro.

Stiftelsen av et SE-selskap kan skje på flere måter. Enten ved en fusjon mellom to eller flere allmennaksjeselskaper som hører hjemme i to ulike EØS-stater, det vil si ved fusjon over landegrensene. Det kan også skje ved å omdanne et allmennaksjeselskap til et SE-selskap, men da er det ett tilleggskrav at allmennaksjeselskapet i minst to år har hatt et datterselskap i et annet EØS-land. Justisdepartementet kjenner ikke til noen nye direktiver som direkte vil berøre SE-loven.

Alfred Berg besluttet i april i år å omdannes til europeisk selskap. Avdelingene i Norge, Finland og Danmark har blitt underlagt den svenske enheten.